Subject: RV: Project Sun
From: "Abel Navarro Homet" <[email-masked]>
To: <[email-masked]>, <[email-masked]>, <[email-masked]>, "Lorenzo Roccia" <[email-masked]>
Cc: "Pio Mortera Nales" <[email-masked]>, "Michael Huerta" <[email-masked]>
Date: Tue, 7 Dec 2010 10:36:45 -0500

Lets discuss new conditions in our today´s conf call. The attached file is in english. Best

Abel

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De: Jorge Camina [mailto:[email-masked]]
Enviado el: martes, 07 de diciembre de 2010 5:49
Para: Lorenzo Roccia; Abel Navarro Homet; Pio Mortera Nales; [email-masked]; [email-masked]
CC: [email-masked]; Arturo Prieto; Nuno Andrade; JIMENEZ LABRADO JAVIER
Asunto: RE: Project Sun

Estimados,

En línea con las últimas conversaciones que hemos mantenido os enviamos una propuesta revisada.

Después de haber discutido el viernes internamente los precios hemos llegamos a la conclusión de que ahora mismo el pricing es el mínimo necesario para reflejar la complejidad de la transacción, posición minoritaria y acceso remoto al colateral. En cualquier caso hemos hecho algunos cambios al mismo que la hacen aun más atractiva.

La presencia de un socio industrial como Iberdrola y un socio financiero como Transatlantic son factores que ayudan a mitigar los puntos anteriores, no obstante el pricing está ya casi en niveles propios de deals de Project Finance puro con deuda a nivel proyecto y colateral directo sobre activos / contratos. La transacción más reciente de Solar cerrada en US por Santander (con sponsors de primera línea también y con deuda a nivel proyecto) tenía un precio inicial de 250 Bps. Estos niveles de precio están ya en el umbral de convertirse en un riesgo para la ejecución con éxito de la transacción.

Os resumo a continuación los cambios (están marcados en rojo en el documento anexo):

1.       La Multipurpose LC reserve de 12 meses se cubre íntegramente con la facilidad bancaria (hasta $ 6 millones). Esto implica, respecto a la propuesta original de Octubre un incremento del apalancamiento neto (asumiendo que las reglas de debt sizing se cumplen) de $16 millones (desde la propuesta original de $50 millones de deuda con las cuentas de reserva fondeadas por equity por Aprox. $ 6 millones)

2.       El margen inicial (durante la fase de construcción) se rebaja a 250 Bps, se alargan los "step-ups" de manera que implícitamente se reduce el precio 25 Bps el año 4 y del año 9 en adelante igual.

3.       Incrementamos el límite de apalancamiento a 80% Deuda / 20% Equity

Quedamos a vuestra disposición para cualquier comentario o aclaración

Un saludo

Jorge Camina
Project & Acquisition Finance
Structured Finance

Santander Investment Securities Inc.
45 East 53rd Street
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email: [email-masked]

From: Arturo Prieto
Sent: Friday, November 19, 2010 11:00 AM
To: [email-masked]'; [email-masked]'; [email-masked]'; [email-masked]'; [email-masked]'; [email-masked]'
Cc: Jorge Camina; [email-masked]'; Nuno Andrade
Subject: RE: Project Sun

Estimados,

Hemos revisado los términos indicativos que reflejamos en la presentación que os enviamos hace un par de semanas. Creemos que los nuevos términos indicativos reflejan una oferta muy competitiva para una financiación holding para este tipo de proyectos. Os paso a resumir los cambios que hemos realizado en los términos (reflejados en la presentación actualizada adjunta):

1.       En lugar de un Préstamo Senior a 12 o 14 años se estructurara la financiación como un Soft Mini-Perm a 7-16 años (es decir con vencimiento legal en el años 16 pero aplicando un full cash sweep a partir del año 8)

2.       Hemos rebajado los precios del Cash Grant Bridge: En márgenes Deal rango [275 bps-300 bps] a [250]bps y en Fees del rango [250 - 275] bps a [225]bps

3.       Hemos ajustado con mayor precisión los precios del TL y eliminado los rangos. Como observareis, todos los precios están entre corchetes ya que esta es nuestra mejor estimación en precios a dia de hoy pero estos precios deberán ser revisados a nuestro paso por Riesgos según las condiciones de mercado en ese momento.

4.       Hemos subido el gearing desde el 70% anterior a 75%

5.       La cuenta de reserva de 12 meses la hemos dividido en 2: los primeros 6 meses se fondearían en una cuenta en el Closing con Equity y el equivalente a los 2 meses se aseguraría con una LC emitida por los Lenders y con único recurso al proyecto (no consume debt sizing)

6.       El Hedge cubriría el perfil de deuda post-cash sweep a partir del año 8

Estamos a vuestra disposición para aclarar cualquier duda sobre lo anterior y discutir siguientes pasos.

Muchas gracias y un saludo,

Arturo

Arturo Prieto
Structured Finance

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Cc: Jorge Camina; [email-masked]'; Nuno Andrade
Subject: RE: Project Sun

Estimados,

Hemos preparado un Timetable con nuestra visión de cuales serían los diferentes hitos y timing estimados en el proceso para la obtención de financiación en un proyecto de estas características.

Como hitos destacados podréis ver que el timetable contempla:

·         Que el proceso comienza esta misma semana

·         Que el proceso de Due Diligence se desarrolla en los meses de Diciembre y Enero

·         Paralelamente se trabajaría en las aprobaciones internas para obtención de Credit Approval para finales de Enero

·         Con la obtención de aprobación y financiación comprometida se podría enviar Carta Vinculante del Sponsor a Iberdrola a finales de Enero

·         El drafting de la documentación comenzaría a mediados de Enero con vistas a un Closing y Funding a mediados de Febrero

Por otra parte es importante señalar que la consecución de estos hitos y en concreto de las fechas estimadas para el proceso de DD dependerán en gran medida de la calidad de la información y el acceso a la misma que los diferentes asesores vayan a tener en el data room de Iberdrola.

Estamos a vuestra disposición para comentar el timetable y siguientes pasos.

Muchas gracias y un saludo,

Arturo

Arturo Prieto
Structured Finance

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Cc: Jorge Camina; [email-masked]'; Nuno Andrade
Subject: Project Sun

Estimados,

Como hemos quedado en la llamada de esta mañana, os enviamos una lista de la información que sería necesaria (y asesores recomendados) para poder presentar la operación a nuestros comités de aprobación y para la posterior ejecución de la transacción:

Ø  Lenders' Legal counsel: Skadden / Milbank / Chadbourne
Ø  Local Counsels in Colorado and Arizona: TBD in second stage
Ø  Solar Energy Prediction Report: Garrad Hassan / BEW Engineering / RW Beck / 3TIER
Ø  Technical Report: Garrad Hassan / R.W.Beck / Black & Veatch
Ø  Transmission Report: Garrad Hassan / R.W.Beck
Ø  Cost Segregation Report (Cash Grant): PWC / E&Y / Deloitte / KPMG
Ø  Insurance: Moore McNeil / Marsh / Aon
Ø  Tax Due Diligence: (Tax experts of the recommended legal counsels above or E&Y / KPMG / Deloitte)
Ø  Environmental Report: Iberdrola ha tenido que desarrollar la "Phase I Environmental Site Assestment" para la obtención de los permisos necesarios para el desarrollo del proyecto, sería suficiente con tener acceso a ese informe

Así mismo será necesaria la revisión de los principales Project Documents: Shareholders Agreement, PPAs, Interconnection Agreements, EPC Agreements, O&M Agreements, Module Supply and Purchase Agreements, etc.

Por otra parte, será necesario un modelo más detallado y desarrollado que refleje los inputs recibidos del target y de los asesores (datos de producción bajo diferentes probabilidades, detalle de los costes de desarrollo y construcción, dotación de las cuentas de reserva, etc). El Modelo financiero tendrá que reflejar la estructura fiscal ratificada por el Tax consultant.

Por último, siguiendo la discusión sobre debt sizing que hemos mantenido en la llamada, os confirmamos que la tasa de tipo de interés que hemos tomado esta entre 2.75% - 3% (hemos realizado varios ejercicios de sizing).  Si asumimos una vida media de la deuda de 9 yrs - 10yrs el swap estaría en aprox. 2.52 - 2.69% a este importe hay que añadirle el spread de crédito del swap (la presentación incluye una estimación preliminar del mismo).Tened en cuenta que esta es una estimación muy básica basada en la vida media comparada con un quote bullet de Bloomberg y que no es un cálculo hecho por nuestra tesorería en base al perfil de amortización especifico de la deuda.

Adicionalmente, adjuntamos un grafico con la evolución del swap USD Libor a 9 y 10 yrs bullet, como veréis ambos en mínimos de los últimos 5 yrs:

USD Libor Swap - Bullet 10 yrs - 10/29/2010

USD Libor Swap - Bullet 9 yrs - 10/29/2010

Muchas gracias y buen fin de semana,

Arturo

Arturo Prieto
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