Subject: RE: Récap finalisation prêt
Date: Wed, 22 Mar 2017 18:18:37 +0000

CONFIDENTIEL - DRAFT
Fundraising
Prêt
22 mars 2017
CD / EM / JDE / MM / JCM
***
Paramètres clés des prêts
Ci-dessous les principaux paramètres des prêts :
Montant : 8 M€ au total;
Banques : Crédit Mutuel et Bred, chacune à hauteur de 4M€
Quatre prérequis exigés par les banques :
Un cautionnement à hauteur de 2M€ assorti d'un nantissement (apporté par une personne physique), demandé uniquement par le Crédit Mutuel
Deux polices d’assurance dont (i) une police (classique) décès / invalidité et (ii) une police spéciale (sur-mesure) visant uniquement à couvrir le risque de ne pas atteindre 5% au 1er tour:
Arrangées par le courtier en Assurance Siaci Saint Honoré
Portées par Allianz pour la police décès / invalidité et par un consortium de banques mené par Allianz (5.0M€), Albingia (1.5M€), Liberty Global (750K€) et La Parisienne (750K€) pour la police spéciale 5% (ces assureurs sont connus et bénéficient d’une solide réputation)
Couvrant les dépenses électorales qui auraient été remboursées si le seuil de 5% avait été atteint (ce qui suppose que le compte de campagne n'ait pas été rejeté) et incluant les 4 exclusions de couverture suivantes :
(i) le retrait volontaire ;
(ii) la « fraude, triche, malversation de votre part ou de vos équipes concernant le financement et/ou les comptes liés à la campagne électorale, objet de la garantie du présent contrat » ;
(iii) le « non-respect des formalités et dispositions officielles requises pour se présenter à l’élection présidentielle 2017 » ;
(iv) « en cas d’ouverture d’une enquête judiciaire portant sur vous, entre la date d’effet du contrat et le 23 avril 2017, et qui déboucherait antérieurement ou postérieurement au premier tour de l’élection présidentielle à une condamnation pénale ».
Prime à régler (par EMA): [xxx]€ pour la  police décès / invalidité et 232.592,81€ (2.9% du montant couvert) pour la police spéciale 5%
Un cautionnement d'EMA en cas de défaut de remboursement, limité aux dons recueillis à la suite d'un appel aux dons.
Taux d’intérêt : 1.4% p.a. sur les montants tirés + une commission d’engagement de 0.5% p.a. sur les montants tirés et non tirés
Frais de dossier : 20K€ pour le prêt BRED et [xxx]€ pour le prêt Crédit Mutuel
Durée du prêt : 2 ans (+ sursis éventuel de 12 mois)
***
Objectifs, Fonctionnement et Mise en œuvre
Les négociations liées aux prêts ont poursuivi trois objectifs fondamentaux :
Obtenir un financement total de 8M€ (montant calibré sur le montant du remboursement des dépenses de campagne – 47.5% x 16 850K€) A noter que le remboursement de l’Etat ne peut excéder l’apport du candidat, apport qui est constitué du montant du prêt + 153K€
 ;
Protéger au maximum le candidat (à titre personnel) ;
Limiter tout élément sujet à d’éventuelles polémiques ou attaques (ex : sûretés consenties par des tiers).
Ces trois objectifs nous ont notamment conduit à solliciter des prêts de deux banques (vs une seule envisagée initialement). Pour mémoire, le Crédit Mutuel, contacté en premier, nous permettait de considérer un montant de 8M€ mais exigeait 8M€ de sûretés de tiers, voie que nous n’avons pas souhaitée suivre. La Bred, à l’inverse, n’a obtenu de son comité qu’une assiette de 4M€, avec des contraintes initialement fortes (ex : sîurétés personnelles, etc), atténuées par la suite puis rendues plus favorables via la mise en place d’un consortium de 2 banques.
La documentation relative aux prêts associent les 3 parties que sont les banques, EM et EMA (ainsi que la caution personne physique pour le prêt du Crédit Mutuel).
Ci-dessous un aperçu des principales étapes du schéma de financement (susceptible de légères évolutions suite à la réception de la convention de prêt du Crédit Mutuel):

***
Engagements de l’emprunteur et risques identifiés
Le contrat inclut certains engagements de la part de l’emprunteur (EM) pendant toute la durée du prêt :
« Ne pas céder, transférer ou autrement disposer, grever de privilège ou de toute sûreté conventionnelle, les actifs lui appartenant sans avoir obtenu l'accord de la banque ;
Informer la banque de toute modification survenue au niveau de sa situation patrimoniale, économique ou financière ;
Ne pas contracter de dettes à moyen et long terme, sans avoir obtenu l'accord préalable de la banque ;
Informer la banque, dans un délai de 15 jours, de tous les faits causés par des tiers et susceptibles d'affecter sérieusement l'importance ou la valeur de son patrimoine ou d'augmenter le volume de  ses  engagements ;
Remettre à première demande de la banque, une attestation faisant nécessairement ressortir qu'il est à jour dans le paiement des contributions directes ou indirectes et des taxes départementales et communales à sa  charge ainsi que de ses cotisations sociales, attestation qui devrait au besoin et sur simple demande de la banque être confirmée par les agents de recouvrement desdites contributions et taxes, ainsi que par les services de la Sécurité Sociale ;
Effectuer, concomitamment à tout remboursement effectué au titre du prêt de la première banque, un remboursement de même montant au titre du prêt de la seconde. »
Le principal risque de non-remboursement des prêts consiste en l’absence de remboursement des frais de campagne par l’Etat ou d'indemnisation par la police spéciale 5%, (i) du fait du rejet des comptes de campagne (et ce que le seuil de 5% soit ou non atteint) ou (ii) en cas d’obtention de moins de 5% des suffrages au 1er tour du fait la mise en œuvre d’une des exclusions de couverture de la police spéciale 5% (cf. première section). Dans ces cas, deux cautions ont été mises en place et fonctionnent selon le schéma suivant:
En priorité, le cautionnement d’EMA qui, pendant une période de 12 mois, lancera un appel aux dons afin de récolter la somme due ;
Ensuite, si les dons récoltés ne suffisent pas, la caution personne physique sera appelée ;
Il sera enfin fait appel à l’emprunteur si la somme de l’appel aux dons et de la caution personne physique ne suffisent pas à couvrir le montant dû.
A noter toutefois que la caution personne physique bénéficiera d'un recours subrogatoire à l'encontre de l'emprunteur à hauteur des sommes qu'elle aura payées et qu'elle ne pourra pas renoncer à faire valoir sa créance contre l'emprunteur afin que son intervention ne constitue pas un don prohibé. EM devra donc rembourser intégralement la caution personne physique. .
***
Prochaines étapes
Les prochaines étapes d’ici au versement des prêts par la banque sont les suivantes :
Finalisation de la rédaction des deux conventions de prêt, de la police spéciale 5% et des garanties (cession de la créance de remboursement sur l'Etat, nantissement de la police spéciale 5%, cautionnement personne physique, cautionnement EMA);
Rédaction de la convention entre EMA et EM relative au cautionnement EMA ;
Paiement des primes d’assurance par EMA;
[Ouverture d’un compte bancaire (compte courant) du candidat auprès de chacun des deux banques] [pour quelle raison si aucun flux ne transite par le compte d’EM ?];
Signature des documents de prêts, de garanties et d’assurances par les banques, l'assureur, EM, EMA et la caution personne physique.
1
Voir mes commentaires d'hier sur la rédaction trop imprécise de cette exclusion

Les conditions financières des deux prêts sont-elles les mêmes ?

Commentaires sur le schéma :
Point 1 : EMA ne sera pas nécessairement partie à la convention de prêt, son intervention pourrait être par accord séparé
Point 2 : "police spéciale" plutôt que "disposition spéciale"
Point 3 : "cautionnement" plutôt que "nantissement"

Il s'agit de dispositions du projet BRED avant négociations ; nous n'avons pas encore les termes du prêt Crédit Mutuel

Cet engagement paraît excessif dans la mesure où EM ne pourrait plus céder le moindre actif personnel sans accord des deux banques. Supprimer l'interdiction de cession ou a minima prévoir un seuil ou des exceptions

Idem. Il semble excessif de demander à EM de s'interdire toute nouvelle dette moyen ou long terme dès le premier euro.

Je ne comprends pas bien cette phrase. Parlez-vous d’un don déguisé d’EMA à EM pour financer sa campagne électorale ? Si tel est le cas alors il faut supprimer cette phrase. Un parti politique est autorisé à financer la campagne électorale d’un candidat, y compris en prenant à sa charge un emprunt. Là où l’abandon de créance est interdit, c’est lorsqu’il émane d’une personne physique ou d’une personne autre qu’un parti politique.

La référence au "don déguisé" visait probablement la renonciation au recours subrogatoire par la caution personne physique. Il faut réfléchir au mécanisme juridique assurant l'absence de recours de EMA contre EM au titre des paiements effectues par EMA à la suite de la collecte (abandon de créance ou autre mécanisme)

Si aucun flux ne doit transiter par des comptes d'EM pourquoi en effet prévoir l'ouverture de comptes bancaires. Est-ce une exigence des banques ? Si oui il faut leur demander des explications